Les sociétés commerciales occupent une place prépondérante dans le monde des affaires à Madagascar. Les généralités sur les sociétés commerciales ont déjà été exposées dans notre article publié le 03 décembre 2022. Comme toutes personnes morales, une société commerciale peut être dissoute. La dissolution marque la fin de la vie d’une société. Plusieurs causes énumérées à l’article 213 de la loi 2003-036 du 30 janvier 2004 sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi 2014-010 du 21 août 2014, peuvent être à l’origine de la dissolution d’une société commerciale. Ainsi, « La société prend fin : 1. Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée ; 2. Par la réalisation ou l’extinction de son objet ; 3. Par l’annulation du contrat de société ; 4.Par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ; 5. Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ; 6. Par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ; 7.Pour toute autre cause prévue par les statuts. » Plus concrètement, il existe trois types de dissolution : 1- La dissolution de plein droit : lorsque le temps pour lequel la société a été constituée est expiré ou bien lorsque l’objet de la société est éteint. Par exemple : la société qui a pour objet la gestion d’un immeuble bien précis est dissout de plein droit si l’immeuble en question a été démoli. 2- La dissolution amiable : résulte de la décision des associés conformément aux dispositions des statuts. 3- La dissolution judiciaire : est une dissolution anticipée de la société prononcée par le tribunal à la demande d’un ou plusieurs associés pour justes motifs, ou bien par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société. La dissolution d’une société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa mise en liquidation. La liquidation est définie comme « l’ensemble des opérations consistant, après règlement du passif sur les éléments de l’actif, à convertir ces éléments en argent de manière à ce que le partage puisse être effectué. » (article 217 de la Loi n°2003-036). La liquidation consiste donc à vendre tous les biens appartenant à la société pour pouvoir honorer toutes les dettes dans un premier temps puis distribuer le reliquat entre les associés au prorata de leurs parts sociales respectives. Le ou les liquidateur(s) est (sont) désigné(s) soit par les associés, soit par le tribunal. Le liquidateur peut être une personne physique ou morale. En revanche, « la dissolution d’une société dans laquelle tous les titres sont détenus par un seul associé entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu’il y ait lieu à liquidation. (…) » (article 215 de la Loi n°2003-036). En d’autres termes, si la société en fin de vie n’a qu’un seul associé, tous les biens de celle-ci reviennent à l’associé unique sans qu’il y ait besoin de les mettre en vente. Dans tous les cas, la dissolution d’une société ne peut s’opérer sans obéir à des règles strictes de publicité, notamment la publication préalable de la dissolution dans un journal d’annonces légales ainsi que l’inscription de la décision de dissolution au registre du commerce et des sociétés. Les créanciers disposent d’un délai d’un mois à compter de cette publication pour se manifester auprès du liquidateur de la société. Il est fortement recommandé de recourir au service d’un avocat pour tous conseils et assistance ou pour toutes représentations légales ou judiciaires, que vous soyez dirigeant de société, associé ou bien créancier.
Les sociétés commerciales occupent une place prépondérante dans le monde des affaires à Madagascar. Les généralités sur les sociétés commerciales ont déjà été exposées dans notre article publié le 03 décembre 2022. Comme toutes personnes morales, une société commerciale peut être dissoute. La dissolution marque la fin de la vie d’une société. Plusieurs causes énumérées à l’article 213 de la loi 2003-036 du 30 janvier 2004 sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi 2014-010 du 21 août 2014, peuvent être à l’origine de la dissolution d’une société commerciale. Ainsi, « La société prend fin : 1. Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée ; 2. Par la réalisation ou l’extinction de son objet ; 3. Par l’annulation du contrat de société ; 4.Par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ; 5. Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ; 6. Par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ; 7.Pour toute autre cause prévue par les statuts. » Plus concrètement, il existe trois types de dissolution : 1- La dissolution de plein droit : lorsque le temps pour lequel la société a été constituée est expiré ou bien lorsque l’objet de la société est éteint. Par exemple : la société qui a pour objet la gestion d’un immeuble bien précis est dissout de plein droit si l’immeuble en question a été démoli. 2- La dissolution amiable : résulte de la décision des associés conformément aux dispositions des statuts. 3- La dissolution judiciaire : est une dissolution anticipée de la société prononcée par le tribunal à la demande d’un ou plusieurs associés pour justes motifs, ou bien par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société. La dissolution d’une société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa mise en liquidation. La liquidation est définie comme « l’ensemble des opérations consistant, après règlement du passif sur les éléments de l’actif, à convertir ces éléments en argent de manière à ce que le partage puisse être effectué. » (article 217 de la Loi n°2003-036). La liquidation consiste donc à vendre tous les biens appartenant à la société pour pouvoir honorer toutes les dettes dans un premier temps puis distribuer le reliquat entre les associés au prorata de leurs parts sociales respectives. Le ou les liquidateur(s) est (sont) désigné(s) soit par les associés, soit par le tribunal. Le liquidateur peut être une personne physique ou morale. En revanche, « la dissolution d’une société dans laquelle tous les titres sont détenus par un seul associé entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu’il y ait lieu à liquidation. (…) » (article 215 de la Loi n°2003-036). En d’autres termes, si la société en fin de vie n’a qu’un seul associé, tous les biens de celle-ci reviennent à l’associé unique sans qu’il y ait besoin de les mettre en vente. Dans tous les cas, la dissolution d’une société ne peut s’opérer sans obéir à des règles strictes de publicité, notamment la publication préalable de la dissolution dans un journal d’annonces légales ainsi que l’inscription de la décision de dissolution au registre du commerce et des sociétés. Les créanciers disposent d’un délai d’un mois à compter de cette publication pour se manifester auprès du liquidateur de la société. Il est fortement recommandé de recourir au service d’un avocat pour tous conseils et assistance ou pour toutes représentations légales ou judiciaires, que vous soyez dirigeant de société, associé ou bien créancier.